独立董事有效履职的制约要素研究

1引言

1.1研究背景
独立董事制度兴起于20世纪六七十年代，在“一元制”特征的英美法系国家中，为了预防“内部人控制”而在公司治理结构中引入独立董事制度，赋予独立董事监督董事会及管理层的权利，期望能够弥补公司治理结构中的缺陷。作为一种弥补传统公司治理弊端的制度安排，在证监会的推动下，独立董事制度在我国也得到了发展。1997年12月，中国证监会发表《上市公司章程指引》，首次指出“上市公司可以根据所需，设置独立董事”；1999年3月，国家经贸委与中国证监会共同发布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，内容中有一条规定境外上市公司必须要聘请两名及以上的独立董事的要求；2000年4月，在全国企业改革与管理工作会议上，国家经贸委清晰地表达出往后要将独立董事制度落实到大型公司制企业中的趋势；2001年8月，证监会发出《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），规定独立董事要成为董事会成员构成中的不可缺失的部分，重大的关联交易务必要得到独立董事的认同，独立董事理应对提名、任免董事，聘请或解聘高级管理人员等事件向董事会或股东大会表示自己的独立意见；2001年9月，证监会发布的《中国上市公司治理准则》再次对独立董事的定义进行了阐述；2011年12月，深交所为改善上市公司治理框架，完全发挥出独立董事在公司治理方面的正面效应，出台了修正后的《独立董事备案办法》，进一步明确了上市公司独立董事候选人任职资格与独立性的标准和备案流程。
…….

1 . 2研究意义

1.2.1理论意义
第一，通过研究独立董事比例、独立董事人数、独立董事学历、独立董事职业背景、独立董事年龄以及独立董事兼职数六个因素对独立董事有效履职的影响,来剖析造成独立董事没有能够有效发挥作用的原因，为全局探索独立董事效用的实现原理提供理论依据。现有研究的焦点在于争论独立董事制度究竟是不是有效的，但事实上问题的关键在于使得独立董事不能有效发挥作用的因素到底是什么。
第二，在对独立董事进行考察的研究中，大部分考察的是独立董事与公司绩效之间的关系，用公司绩效来衡量独立董事的履职效用。而用关联交易等公司治理具体行为来度量独立董事履职效果的研究很少。因此，本文通过研究独立董事与上市公司关联交易相关关系来分析独立董事的效用可以丰富独立董事领域的相关研究。

1.2.2现实意义
第一，通过实证方法考察限制独立董事发挥作用的原因将为独立董事相关制度的建立和完善提供现实依据。基于上市公司大样本的计量分析，将能够科学地对独立董事效用的制约因素进行动态监控，这些都为后期相关制度的建立提供宝贵的现实依据。
第二，本研究将为企业进一步发挥独立董事效率提供有价值的行为指引。本研究立足于考虑独立董事的效用发挥机制，分析独立董事发挥效力的具体制约所在，指出独立董事发挥效力所需的条件，为企业和独立董事个人提供举措参考。
……….

2文献综述

2.1关于独立董事的履职角色研究
传统的角色理论认为独立董事制度无疑是合理的,然而对于独立董事真正扮演角色的定位却难以统一。国内外学者做的关于独立董事角色的大部分研究，大致能够归纳为将独立董事定位于三种角色：监督者角色、资源提供者角色以及咨询顾问者角色。独立董事这一制度设立的初衷，是为了在董事会中能够产生一股制衡控股股东，防止其谋取控制权私利，进而维护中小股东利益的力量；为了监督董事会及管理层，使公司得到良好地发展。因此，独立董事毫无疑问地将作为一个监督制衡者的角色存在。Fama和Jensen (1983)指出独立董事进入董事会后，增强了董事会的活力，减少了企业高层的合谋行为；外部董事会在声誉机制的作用下更好地履行监督职能。孔翔（2002)用裁判来对独立董事进行比喻，认为独立董事的任务就是“评判比赛中的行为”，保障比赛能够公平竞争；归纳出了独立董事的三个作用：监管企业运营、增长公司绩效、维护股东利益。武立东（2007)认为在其他大股东因存在制衡动机而设立独立董事时，独立董事将扮演监督者角色。李棠洁（2013)通过将独立董事与监事进行对比分析，指出监事会不能够替代独立董事在董事会决策时坚决代表中小股东的利益与愿望；监事会也不能替代独立董事监督公司董事会及公司经营者的职能。
………..

2. 2关于独立董事的履职效果研究
综观关于独立董事的研究,笔者发现绝大部分的学者都倾向于使用公司绩效指标来衡量独立董事的履职效果。国内外关于独立董事与公司绩效关系的研究按结果来分类大致可以分为三类：正相关、负相关以及不相关，因此独立董事与公司绩效的关系始终没能形成一致的认知。Baysinger和Butler (1985)找到了独立董事比例和公司业绩之间的同向相关关系，然而因为研究中使用了单一的业绩指标，因此该项结果并没有被广泛接受。Rosnestein和Wyatt (1990)的文献也表示，独立董事与企业的市场价值之间存在明显地正相关关系。Friday和Sirmans (1998)的文章指出公司股东的财富值会随着独立董事在董事会中比重的上升而上升，其中最佳比重为50%左右。Millstein和MacAvoy (1998)研究发现二十世纪九十年代设有独立董事的公司运行情况良好，与公司绩效存在明显的正相关性。Yermack (2004)找出了外部董事兼职数目与公司绩效之间的正向关系。Jongmoo和Sae等（2004)检验了 459个样本公司（在亚洲金融危机之后），以期找出董事会独立性和公司绩效的关系，结果指出独立董事对公司业绩有正向的影响，且该影响是较为显著的。我国的一些研究者亦获得了类似的研究结果。范建强等（2001)通过对476家公司的年报进行考察，发现用资产净利率衡量的公司价值与独立董事比例之间有正相关性。王跃堂等(2006)的结论指出独立董事的政治关系、管理背景，行业专长并不影响公司绩效，不过独立董事比例和独董声誉会对公司绩效产生正向影响。高雷等（2007)发现独立董事的年龄、薪酬显现出与公司绩效的正相关关系；独立董事比例的增加以及独董出席会议比率的提高会提升公司绩效。凌定胜（2008)构建了独立董事特质模型进行研究，结果为独立董事五类特质中的个体特质及独立性特质表现出与公司绩效的正相关关系。李蕙（2013)通过统计分析来自高校的独立董事的基础特征、薪酬、履职情况等方面信息，同时探究高校独立董事、公司绩效及公司违规的关联，得出了高校独立董事对上市公司绩效能够产生一些积极影响，并且公司中高校独立董事的人数与公司越不容易违规的现象呈同向关系。
………..

3研究设计 23
3.1研究假设的提出 24
3.2研究变量的选择 27
3.3研究模型的构建 30
4样本分析 31
4.1样本选择与数据收集 31
42变量描述性统计 31
4.3 相关性分析 32
4.4多元回归分析 34
4.5实证结果原因分析 37
5 总结与建议40
5.1研究总结 40
5.2对策建议 40

4实证分析

4.1样本选择与数据收集
根据变量设计，本研究选用2011年我国深沪两市A股上市公司作为研究样本，数据主要来源于国泰安CSMAR数据库、巨潮咨询网、新浪财经网等，并运用Spssl8.0对数据进行分析。为了减少研究误差，我们对抽取的样本进行了如下蹄选：（1)副除2011年后（包括2011年）上市的公司；（2)副除样本区间ST或*ST的公司。这类公司处于非正常经营状态，财务异常，如不副除可能会对研究结果造成影响；（3)副除财务和公司治理数据缺失的样本；（4)副除了独立董事数据收集不完整的上市公司；（5)考虑到金融行业的特殊性，劍除金融类上市公司；（6)副除同时发行A、B股的上市公司 最终获得的研究样本包括336家上市公司，其中沪市上市公司150家，深市上市公司186家。本文使用的独立董事履职效果指标关联交易规模、公司规模、资产负债率等公司治理数据均来源于国泰安经济金融研究数据库，而独立董事特征数据则通过在新浪财经网手动输入股票代码，搜索公司高管，手工收集而得，并使用Excel对收集的信息进行处理。对于部分独立董事的数据缺失，利用Baidu等工具进一步收集，最大限度地使数据完整。

……..

总结

本文以我国2011年深沪两市A股336家上市公司作为研究样本，以关联交易规模作为因变量来衡量独立董事履职效果，以独立董事比例、独立董事人数、独立董事学历、独立董事职业背景、独立董事年龄、独立董事兼职数六个变量作为自变量，以公司规模和资产负债率作为控制变量，对样本数据进行了描述性统计分析、相关性分析、自变量的多重共线性分析、多元线性回归分析，实证检验了对独立董事有效发挥监督职能产生影响作用的六个因素。经过实证分析得到以下结论：独立董事比例、独立董事学历与关联交易规模存在较为显著的负相关关系，而独立董事人数、独立董事职业背景则与关联交易规模之间存在较弱的正相关关系，独立董事年龄与独立董事兼职数不对关联交易规模产生影响。从维度上来分析，本文提出的三个维度：能力维度、规模维度、时间维度中，时间维度的独立董事年龄与独立董事兼职数并不会对独立董事的有效履职产生制约作用；能力维度（独立董事学历）与规模维度（独立董事比例）中各有一个指标被证实是会对独立董事有效履职产生制约作用的。综上所述,本文只实证检验出了两个对独立董事有效履职会产生制约作用的因素一独立董事的比例与独立董事的学历，但我们也不能确认其他因素就不会对独立董事有效履职产生制约，这方面的研究还需进一步深入。本文并没有考虑独立董事内部特征对有效履职的影响，但是从研究结果来看，或许独立董事的内部特征在对独立董事有效履职的影响方面作用更加明显。这是未来可以进行研究的方向。
…………
参考文献（略）